주주총회소집공고



2017 년 03 월 10 일

회 사 명 :

주식회사 수성

대 표 이 사 :

김 정 태

본 점 소 재 지 :

인천광역시 서구 로봇랜드로249번길 46-39



(전 화)032-820-5110



(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)전무

(성 명)백성환



(전 화)032-820-5110



주주총회 소집공고

(제36기 정기)



주주님의 건승과 댁내의 평화를 기원합니다.당사는 정관 제20조에 의하여 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. ※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.(주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다) 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다. - 아 래 -

1. 주주총회 일시 : 2017년 3월 27일(월) 오전 9시2. 장 소 : 인천광역시 서구 로봇랜드로249번길 46-39 당사 2층 회의실 * 대중교통이용방법 : 공항철도 청라역에서 청라방향으로 TAXI로 10분

* 문의번호 : 032-820-5110(담당자 : 관리부 최열림 대리)3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 1)감사보고 2) 영업보고 나. 부의사항 (1) 제1호의안 : 제36기(2016년1월1일~2016년12월31일)

재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건

(2) 제2호의안 : 현금배당(차등배당) 결의의 건

1주당 배당금액 - 10%이상 지분보유 주주 : 1,997,290 * 50원

10%미만 지분보유 주주 : 5,822,710 * 70원

자기주식( 380,000 주)는 배당에서 제외

배당기준일 : 2016년 12월 31일

시가배당율 : 0.6 %

배당금: 507,454,200 원

(3) 제3호의안 : 정관 일부변경의 건

(4) 제4호의안 : 이사 선임의 건

구 분

성 명

추천인

주요약력

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

임기

사내이사

유철근

이사회

(현) 인천공항공사 자문위원

없음

관계없음

3년

사내이사

한두영

이사회

(현) ㈜ 죽영무역 대표이사

없음

관계없음

3년

사내이사

김대수

이사회

(전) 이노지앤에스 이사

없음

관계없음

3년


(5) 제5호의안 : 감사 선임의 건

구 분

성 명

추천인

주요약력

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

임기

감사

유동우

이사회

㈜수성 감사

없음

관계없음

3년

감사

이계원

이사회

㈜트라메스홀딩스 대표이사

없음

관계없음

3년


(6) 제6호의안 : 전자투표제도 도입의 건

상법 제 368조의 4제1항에 의거하여 당 회사는 2017년 3월27일 개최하는 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결


(7) 제7호의안 : 이사 보수한도 조정의 건



변경전

변경후

비고

10억

20억

-


(8) 제8호의안 : 감사 보수한도 조정의 건

변경전

변경후

비고

5천만원

2억

-


4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권 대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.




5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 실질주주께서는 아래의 ‘의사표시 통지서’에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회일 5일전(2017년 03월 22일)까지 통지하여 주시기 바랍니다.



나. 의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는 자본시장및금융투자업에관한법률 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원에 의결권 행사를 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 동법시행령 제317조 제1항에 의거하여 한국예탁결제원을 제외한 참석주식수의 찬반 비율에 따라 그림자투표방식으로 의결권을 행사하게 됩니다.

다. ‘의사표시 통지서’ 수신처

서울 영등포구 여의도동 34-6 한국예탁결제원 실질주주 의사표시 담당자앞, fax (02) 3774-3244～5)

의사표시 통지서

한국예탁결제원 귀중

본인은 2017년 3월 27일 개최하는 주식회사 수성의 제36기 정기주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 규정에 의거 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.



실질주주번호



의사표시



주민등록번호



직접행사

대리행사

불행사

의결권 주식수











2017년 3 월 일

실질주주 성명 (인 또는 서명) 주소






6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항




우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.



가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2017년 03월 17일 ～ 2017년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서




7. 기타사항 - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.






2017년 3월 10일






주식회사 수성 대표이사 김 정 태

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 유 재 훈






□ 재무제표의 승인


가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황 1. 순매출액 : 281억 (전년 동기 대비 17.76% 감소) 2. 영업이익 : 27.4억 (전년 동기 대비 19.66% 감소)

3. 법인세비용차감전순이익 :29.5억 (전년 동기 대비 1.27% 감소) 4. 당기순이익 : 23.9 억 (전년 동기 대비 17.3% 증가)* 전년비교대상인 2015년은 연결 재무제표 로 작성되었으며, 당기 2016년은 개별 재무제표로 작성되었습니다.



나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표



- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제36 기 2016. 12. 31 현재

제35 기 2015. 12. 31 현재

(단위 :백만원 )

과 목

제36 기

제35 기

1. 유동자산

15,126

15,839

2. 비유동자산

25,069

26,108

Ⅰ. 자 산 총 계

40,195

41,947

1. 유동부채

10,617

13,844

2. 비유동부채

1,318

1,690

Ⅱ. 부 채 총 계

11,935

15,534

1. 자본금

4,100

4,100

2. 자본잉여금

76

76

3. 자본조정

-1,141

-1,141

4. 기타포괄손익누계액

13

13

5. 이익잉여금

25,212

23,365

Ⅲ. 자 본 총 계

28,260

26,413

Ⅳ. 부채 및 자본총계

40,195

41,947

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제36 기 (2016.01.01부터 2016.12.31까지)

제35 기 (2015.01.01부터 2015.12.31까지)

(단위 : 백만원)

과 목

제36 기

제35 기

매출액

28,127

34,200

매출원가

21,839

26,500

매출총이익

6,288

7,700

판매비와 관리비

3,548

4,290

영업이익

2,740

3,410

금융수익

91

114

금융비용

160

456

기타수익

330

347

기타비용

54

431

법인세비용차감전순이익

2,947

2,984

법인세비용

554

945

당기순이익

2,393

2,039

1.지배기업의 소유주

2,393

1,447

2.비지배지분

-

592

주당이익(원)

306

185




- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제36 기 (2016.01.01부터 2016.12.31까지)

제35 기 (2015.01.01부터 2015.12.31까지)

(단위 :백만원 )

과 목

제 36 기

제 36 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

15,225

13,430

1. 전기이월미처분이익잉여금

12,871

9,954

2. 보험수리적 이익(손실)

(39)

(14)

3. 재평가적립금

-

2,043

3. 당기순이익

2,393

1,447

Ⅱ. 이익잉여금처분

558

558

1. 이익준비금

51

51

2. 현금배당금

507

507

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

14,667

12,871




- 자본변동표

<자본변동표>

제36 기 (2016.01.01부터 2016.12.31까지)

제35 기 (2015.01.01부터 2015.12.31까지)

(단위 : 백만원)

과 목

자본금

자본잉여금

자본조정

기타자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주 귀속

비지배지분

합계

2015.01.01(기초자본)

4,100

75

(1,141)

-

22440

13

25,487

-

25,487

연결범위 변동에 따른 증가

-

-

-

(48)

-

-

(48)

2,114

2,066

당기순이익

-

-

-

-

1,447

-

1,447

592

2,039

현금배당

-

-

-

-

(507)

-

(507)

-

(507)

보험수리적손익

-

-

-

-

(14)

-

(14)

-

(14)

매도가능증권평가이익

-

-

-

-

-

-

-

-

-

연결범위 변동에 따른 감소

-

-

-

48

-

-

48

(2,706)

(2,658)

2015.12.31 (기말자본)

4,100

75

(1,141)

-

23,366

13

26,413

-

26,413

2016.01.01

4,100

75

(1,141)

-

23,366

13

26,413

-

26,413

당기순이익

-

-

-

-

2,393

-

2,393

-

2,393

보험수리적손익

-

-

-

-

(39)

-

(39)

-

(39)

현금배당

-

-

-

-

(507)

-

(507)

-

(507)

매도가능증권평가이익

-

-

-

-

-

-

-

-

-

자기주식 취득

-

-

-

-

-

-

-

-



2016.12.31

4,100

75

(1,141)

-

25,213

13

28,260

ㅋ

28,260


- 현금흐름표

<현금흐름표>

제36 기 (2016.01.01부터 2016.12.31까지)

제35 기 (2015.01.01부터 2015.12.31까지)

(단위 : 백만원)

과 목

제 36 기

제35 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

4,940

5,340

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

810

3,097

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(5,041)

(6,159)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과

55

2

Ⅴ.현금의감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

764

2,280

Ⅵ.기초의현금

4,143

1,863

Ⅶ.기말의현금

4,907

4,143



- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항



과 목

제 36 (당)기

제 35 (전)기

발행주식총수

8,200,000주

8,200,000주

배당주식수

7,820,000주

7,820,000주

시가배당율(%)

0.6%

2.0%

주당배당금

70원

70원

배당대상주식수

7,820,000주

7,820,000주

배당금

507,454,200원

507,454,200원

참고)당기의 현금배당은 정기주주총회결과에 따라 달라질 수 있음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

-

-

-




나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제1조(상호)

<현행 유지>하되 영문명만 변경 Soosung Co.,Ltd.


제2조(목적)

1.~22.


제2조(목적)

<현행 유지>

조문정비

<신 설>

23. 태양광, 풍력 및 신재생에너지 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영업

24. 신재생에너지 컨설팅, 파이낸싱 업무

25. 플랜트사업

26. 폐기물재생에너지의 생산 및 판매업

27. 환경보전 및 산업, 생활폐기물 처리에 관한 기술, 연구개발,조사분석에 대한 사업일체

28. 폐기물 수집 운반업, 중간재활용업, 최종재활용업, 종합재활요업 및 중간처리업, 최종처리업, 종합처리업

29. 지정폐기물 수집 운반업, 중간재활용업, 최종재활용업, 종합재활요업 및 중간처리업, 최종처리업, 종합처리업

30. 폐기물처리, 재활용업,신재생에너지와 관련한 부동산 투자회사의 운영 및 이와 관련한 부동산 투자,개발 임대 및 컨설팅업

31. 인터넷관련 사업, 정보통신사업 및 이와 관련한 금융지원 서비스업

32. 3D 프린팅(AM) 관련 사업 및 서비스업, 수출입업

33. 3D 프린팅(AM) 관련 정보통신 사업 및 및 이와 관련한 금융지원 서비스업

34. 3D 프린팅(AM)을 이용한 항공관련 부품 제조 및 판매

35. 3D 프린팅(AM)을 이용한 선박관련 관련 제품 제조 및 판매

36. 3D 프린팅(AM)을 이용한 자동차관련 부품 제조 및 판매

37. 3D프린터 분말파우더 제조 및 유통


38. 자회사(자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

39. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

40. 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원업무

41. 위 각호에 부대하는 사업 일체


조문정비

제5조



회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.


제8조의 2 (전체 삭제 및 조정)


제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.


8조의 2 (삭제)


제8조의 3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 제8조에 따른 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 2,000만주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 3% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 다음 사업연도에 이연되지 아니한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.


제8조의4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 2,000만주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 3% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 다음 사업연도에 이연되지 아니한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일로부터 10년이 경과한 후 종류주식을 전환할 수 있다.

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의5를 준용한다.


제8조의5(이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환에 관한 종류주식인 동시에 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 내용은 제8조의2 및 제8조의3 규정을 준용한다.


종류주식발행을 위한 조문 변경

제9조

제9조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우


8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우



③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회결의로 정한다.

표준정관에 따른 조문 정비

제10조(일반공모증자 등)

<삭 제>

조문 삭제

제13조(주식의 소각)

제13조(주식의 소각)

이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

조문 정비

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제16조

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의~~


제17조(전환사채의 발행)



제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.


1. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 기타 법인, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?기술제휴?자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우


② 제1항의 전환사채는 그 액면금액 중 이사회가 정하는 일정한 비율에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.(이 내용은 표준정관에 없음)


③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 1,900억원을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식으로, 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 종류주식으로 하되, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의 5 규정을 준용한다.

⑥ 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 400억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 한다.

표준정관에 따른 조문 정비

제18조(신주인수권부사채의 발행)


제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 기타 법인, 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,기술제휴,자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.


③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 액면총액 중 1,900억원을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식으로, 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 종류주식으로 하되, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의5 규정을 준용한다.


⑥ 신주인수권의 행사가격 조정은 제15조 전환사채의 발행 제6항을 준용하되 단서조항까지 포함한다.

표준정관에 따른 조문 정비


제18조의2(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

조문 추가


제18조의4(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

조문 추가

제32조(이사의 수)

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 한다.

조문정비

제35조(이사의 직무)

제35조 (이사의 직무 및 대표이사 등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

② 이 회사를 대표하는 대표이사는 회장, 부회장, 사장, 부사장 중에서 이사회의 결의로 선임하며, 2인 이상으로 할 수 있다.

③ 이사회의 결의에 의하여 선임된 대표이사는 이 회사를 대표하고 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

④ 대표이사가 아닌 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.


조문정비


※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.


□ 이사의 선임



가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사후보자여부

최대주주와의 관계

추천인

유철근

1957. 05. 07

-

없음

이사회

한두영

1958. 10. 10

-

없음

이사회

김대수

1963. 12. 25

-

없음

이사회

총 ( 3 ) 명



나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

약력

해당법인과의최근3년간 거래내역

유철근

안진회계법인 (CPA 공인회계사)

(현) 방송위원회 평가위원

(현) 인천공항공사 자문위원

경희대 세무대학원 졸업(석사)

없음

한두영

(현) ㈜ 죽영무역 대표이사

일본 게이오대학 대학원 수료

없음

김대수

(전) 이노지앤에스 이사

전북대학교 중어중문과 졸업

없음



※ 기타 참고사항 : -해당사항 없습니다.



□ 감사의 선임



<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명

생년월일

최대주주와의 관계

추천인

유동우

1947. 12. 28

없음

이사회

이계원

1960. 01. 09

없음

이사회

총 ( 2 ) 명



나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업(현재)

약력

해당법인과의최근3년간 거래내역

유동우

(현) 수성감사재직

(주)보답 대표이사

없음

이계원

(현 )㈜트라메스홀딩스 대표이사

(현) 경희대학교 경제학과 객원교수

경희대학교 대학원 졸업(경제학 박사)

없음


※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분

전 기

당 기

이사의 수(사외이사수)

3 (-)

6 (-)

보수총액 내지 최고한도액

10억

20억


※ 기타 참고사항

사내이사 추가로 인한 보수한도 증액

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분

전 기

당 기

감사의 수

1

2

보수총액 내지 최고한도액

5천만원

2억



※ 기타 참고사항

감사의 추가로 인한 보수한도 증액